Устав юридического лица — это основной документ, который определяет порядок управления организацией, права и обязанности участников, а также общие правила деятельности. Грамотно подготовленный устав помогает:
-
успешно пройти регистрацию,
-
избежать корпоративных конфликтов,
-
упростить внесение изменений и развитие бизнеса.
Ниже рассмотрены базовые разделы, которые обычно включают в устав, а также типичные ошибки и рекомендации. Статья написана без привязки к конкретной стране, поэтому отдельные требования нужно сверять с законодательством вашей юрисдикции.
1. Наименование и организационноправовая форма
В уставе всегда указываются:
-
полное наименование юридического лица;
-
при наличии — сокращенное наименование;
-
организационноправовая форма (например: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, товарищество, кооператив и т.п.).
Что важно учесть:
-
Наименование должно быть уникальным в пределах соответствующего реестра и не вводить в заблуждение.
-
Проверка уникальности обычно проводится через официальный государственный реестр юридических лиц или соответствующие онлайнсервисы.
-
Использование отдельных слов (например, связанных с государственными органами, международными организациями и т.п.) может требовать отдельного разрешения в вашей стране.
2. Место нахождения юридического лица
В уставе, как правило, указывается место нахождения организации — населённый пункт (город, район, коммуна), где расположен ее постоянно действующий исполнительный орган.
Часто:
-
в уставе фиксируют только населенный пункт;
-
более детальный адрес (улица, дом, офис) указывается в регистрационных документах и вносится в государственный реестр.
Основные моменты:
-
По месту нахождения юридического лица организация официально зарегистрирована и получает юридически значимые уведомления.
-
При изменении места нахождения обычно требуется:
-
уведомление регистрирующих органов;
-
при необходимости — внесение изменений в устав и их государственная регистрация.
-
-
Важно, чтобы фактическое местонахождение исполнительного органа не противоречило сведениям, внесенным в реестр.
Конкретные сроки уведомления и порядок регистрации изменений определяются законодательством соответствующей страны.
3. Цели и виды деятельности
Коммерческие организации
Основной целью является осуществление деятельности с целью получения прибыли и ее последующего распределения между участниками (если иное не предусмотрено законом и уставом).
Некоммерческие организации
Основные цели обычно связаны с:
-
социальной поддержкой и благотворительностью;
-
культурной, образовательной, научной деятельностью;
-
защитой прав и интересов отдельных групп лиц;
-
иными общественно полезными задачами.
Прибыль некоммерческой организации (если возникает):
-
не распределяется между участниками;
-
используется исключительно для достижения целей, указанных в уставе.
Нужно ли перечислять виды деятельности?
В современной практике обычно:
-
перечисление детального списка видов деятельности в уставе не обязательно (но может требоваться в отдельных юрисдикциях);
-
слишком узкий перечень видов деятельности ограничивает гибкость бизнеса.
4. Уставный (уставной) капитал
Раздел об уставном капитале (уставном фонде) является обязательным во многих организационноправовых формах.
Обычно он включает:
-
общий размер уставного капитала;
-
состав и размер вкладов участников (доли, акции, паи);
-
формы вкладов:
-
денежные средства;
-
имущество;
-
имущественные права;
-
результаты интеллектуальной деятельности;
-
-
сроки и порядок внесения вкладов;
-
последствия нарушения сроков или неполной оплаты вклада.
Также рекомендуется отразить:
-
правила отчуждения долей (акций) участниками;
-
наличие или отсутствие преимущественного права покупки доли другими участниками;
-
переход доли (акций) к наследникам, правопреемникам и т.п.;
-
порядок перераспределения долей при выходе участника, исключении или его смерти.
Минимальные и максимальные размеры уставного капитала, а также требования к структуре капитала, определяются национальным законодательством и могут существенно различаться.
5. Органы управления и их полномочия
Устав должен четко описывать систему органов управления юридическим лицом.
Чаще всего выделяют:
-
Высший орган управления
-
Общее собрание участников/акционеров, собрание членов организации и т.п.
-
-
Единоличный исполнительный орган
-
директор, генеральный директор, председатель, президент и т.п.
-
-
Коллегиальные органы (при необходимости)
-
совет директоров (наблюдательный совет);
-
правление;
-
иные органы, предусмотренные уставом.
-
Что следует прописать:
-
компетенцию каждого органа (какие вопросы рассматриваются только высшим органом, а какие — исполнительным);
-
порядок созыва и проведения собраний:
-
требования к кворуму и порядку принятия решений:
-
возможность делегирования полномочий и ограничения полномочий исполнительного органа (например, необходимость одобрения крупных сделок).
Практика последних лет показывает, что всё чаще в уставы включают:
-
возможность дистанционных/онлайнсобраний;
-
электронное голосование;
-
использование квалифицированной электронной подписи для принятия решений.
6. Права и обязанности участников (акционеров, членов)
Этот раздел позволяет заранее урегулировать внутренние отношения и уменьшить риск конфликтов.
Типичные права участников:
-
участвовать в управлении организацией;
-
получать информацию о деятельности (отчеты, доступ к документам);
-
получать прибыль (дивиденды, выплаты) в порядке и на условиях, предусмотренных уставом и законом;
-
отчуждать свою долю (акции) в установленном порядке;
-
обжаловать решения органов управления, нарушающие их права.
Порядок выхода и оценка доли
В уставе полезно закрепить:
-
возможен ли добровольный выход участника;
-
процедуру подачи заявления о выходе;
-
принципы оценки доли
-
форму и сроки выплаты стоимости доли (денежные средства, имущество);
-
порядок перераспределения доли между оставшимися участниками или третьими лицами.
7. Реорганизация и ликвидация
Устав должен соответствовать общим нормам гражданского и корпоративного права той страны, где регистрируется организация, но ключевые элементы обычно схожи.
В разделе о реорганизации компании и ликвидации обычно прописывают:
-
кто принимает решение о реорганизации или ликвидации (как правило, высший орган управления);
-
возможные формы реорганизации:
-
порядок назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора;
-
порядок уведомления кредиторов и урегулирования их требований;
-
очередность распределения имущества после расчетов с кредиторами;
-
распределение оставшегося имущества между участниками (обычно пропорционально долям/акциям, если иное не предусмотрено законом или уставом).
8. Порядок внесения изменений в устав
Чтобы устав оставался «живым» документом и не сдерживал развитие бизнеса, важно заранее описать процедуру его изменения.
Рекомендуется указать:
-
кто вправе инициировать внесение изменений (участники, органы управления, определённый процент голосов и т.п.);
-
каким большинством голосов принимаются решения об изменении устава (часто — квалифицированным большинством);
-
в какой форме оформляется решение (протокол, письменное решение и т.д.);
-
порядок подачи изменений в регистрационный орган и момент вступления изменений в силу (после государственной регистрации, публикации, внесения в реестр и т.п. — в зависимости от требований законодательства).
Типичные ошибки при подготовке устава
1. Слишком общие или противоречивые формулировки
2. Пропуск ключевых процедур
3. Несоответствие требованиям законодательства
4. Отсутствие гибкости на будущее
Как подготовить качественный устав: практические рекомендации
1. Используйте шаблоны с адаптацией под свою ситуацию.
2. Сначала договоритесь между участниками — потом закрепляйте в уставе
3. Привлеките специалиста по корпоративному праву
4. Перепроверьте устав перед подачей на регистрацию
Устав — это не просто формальность для регистрации юридического лица, а рабочий инструмент, который:
-
задаёт правила игры внутри организации;
-
определяет баланс интересов участников;
-
помогает избегать и разрешать конфликты;
-
упрощает развитие бизнеса и изменение его структуры.
Чем внимательнее вы подойдете к подготовке устава на старте, тем меньше рисков и лишних расходов возникнет в будущем.
Юридическая компания СБ-Глобал оказывает помощь в разработке и корректировке уставов под особенности конкретного бизнеса, подготовке пакета документов для регистрации, сопровождении изменений в составе участников и органах управления, а также в решении корпоративных споров.